[08-29] 上交所规范上市公司股东及其一致行动人增持行为

上交所发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，拥有上交所上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的行为，适用本指引。

　　关于发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的通知

　　各上市公司：

　　为进一步规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本所制定了《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，现予以发布，请自即日起遵照执行。

　　特此通知。

  　　附件：上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

　　二○○八年八月二十八日

　　上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引

　　第一条为规范上市公司股东及其一致行动人增持上市公司股份行为，维护证券市场秩序，保护投资者和上市公司合法权益，根据《上市公司收购管理办法》、《关于修改<上市公司收购管理办法>第六十三条的决定》、《上海证券交易所股票上市规则》，制定本规则。

　　第二条拥有上海证券交易所（以下简称"本所"）上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份30%的股东及其一致行动人（以下简称"相关股东"），自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%的行为，适用本指引。

　　第三条相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。公告内容至少包括：股东的姓名或名称、增持方式、本次增持前后该股东在公司中拥有权益的股份数量、比例、性质，以及相关股东是否提出后续增持计划等。

　　第四条相关股东首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划，至少包括如下内容：

　　（一）提出后续增持计划的主体。

　　（二）后续增持计划实施的安排：应当披露拟继续增持比例（与已增持股份合计不超过2%），后续增持计划实施的时间期限（首次增持日起不超过12个月）、价格区间和投入金额区间等。

　　（三）后续增持计划实施的方式和条件（如有），包括但不限于是否需经行政许可、股价范围等。后续增持计划设定了实施条件的，应就若设定的条件未达成，后续增持计划是否予以实施进行说明。

　　（四）相关股东应当在公告中承诺，在设定的后续增持计划实施时间期限内不减持其持有的上市公司股份。

　　第五条相关股东实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。

　　后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划实施的情况。

　　第六条相关股东应在后续增持计划实施完毕或实施期限届满后两个交易日内，向上市公司通报后续增持计划的实施情况，并由上市公司进行信息披露。

　　相关股东应当按照《上市公司收购管理办法》的规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。收到中国证监会就其豁免要约收购义务申请作出核准的决定后，应当及时通知上市公司履行信息披露义务。相关股东就其增持后拥有权益的股份的持有期间作出新的承诺，或提出稳定股价措施的，应当一并予以披露。

　　第七条相关股东在下列期间不得增持上市公司股份：

　　（一）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算。

　　（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

　　（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（四）本所规定的其他期间。

　　第八条相关股东实施增持计划，应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持该公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，上市公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

　　上述"买入后6个月内卖出"是指自最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；"卖出后6个月内又买入"是指自最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

　　第九条相关股东拟在12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份2%的，应当在按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务后，方能增持公司股份。

　　第十条在一个上市公司中拥有权益的股份未达到该公司已发行股份30%的投资者及其一致行动人，增持该公司股份达到《上市公司收购管理办法》第二章规定比例的，应当及时披露其增持股份的情况。增持股份后前述投资者拥有权益的股份达到30%时，拟继续增持股份的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告和其它法定义务。

　　第十一条拟实施增持计划的上市公司控股股东、其他投资者及其一致行动人，以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），通过增持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的，本所将根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定对相关当事人采取监管措施。

　　第十二条本指引由本所负责解释。

　　第十三条本指引自发布之日起施行。（上海证券交易所）

   上证所发布行为指引 进一步落实增持新规

    在证监会刚刚正式发布"关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定"后，沪深两交易所也迅速发布《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》，进一步落实增持新规。

　　根据《指引》，持有上市公司股份达到或超过30%的股东及其一致行动人一年内增持上市公司股份不超过2%的，可以先增持后申请豁免要约收购义务。相关股东应当在首次增持行为事实发生之日，将增持情况通知上市公司，由上市公司在次日发布股东增持公司股份的公告。首次增持比例未达到上市公司已发行股份2%，拟继续增持的，上市公司应当在上述公告中披露相关股东后续增持计划。实施后续增持计划，累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次日内发布相关股东增持公司股份的进展公告。后续增持计划实施期限届满前，上市公司应在各定期报告中披露相关股东增持计划实施的情况。

　　《指引》还明确规定，在上市公司定期报告公告前30日内，业绩预告、业绩快报公告前10日内，以及自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，相关股东都不得增持上市公司股份。

　　如果相关股东拟在12个月内增持超过2%的股份，则要先申请豁免要约收购义务，而后才能实施增持。

　　对于持股比例不超过30%的投资者及其一致行动人，增持上市公司股份要按照规定比例及时披露其增持股份的情况。

　　《指引》特别指出，拟实施增持计划的上市公司控股股东、其他投资者及其一致行动人，以及公司高管，通过增持计划的实施进行内幕交易或进行市场操纵的，交易所将按照规定对相关当事人采取监管措施。 （全景）  

   证监会：大股东可12个月内自由增持2％

　　在证监会昨天下午召开的媒体说明会上，有关部门负责人公布了修改后的关于大股东增持自家股票的规定，还就关于“引入二次发售机制”消息披露后“大小非”的减持规模进行了澄清，同时对目前有死灰复燃迹象的内幕交易行为进行了表态——将严厉打击。

　　大股东增持：先买后备案

　　在新发布的“关于修改《上市公司收购管理办法》第六十三条的决定”（下称“决定”）中，决定将允许上市公司大股东12个月内在二级市场自由增持总股本的2%，大股东只需在增持行为完成后的3日内就增持情况进行公告，并向证监会提出豁免申请。证监会自收到符合规定的申请文件起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。若证监会不同意以简易程序申请的则按相关规定另行处理。

　　上述有关部门负责人表示，上述决定在征求意见期间收到市场良好的反馈，“我们收到了36份反馈意见，包括传真或者电邮方式，来自专家学者、业内人士等。”这些收集到的反馈意见显示，市场各界认为对大股东增持审批的时间变化，体现了监管市场化程度的进步。也有反馈意见认为，新的决定是进一步完善增持制度，是建设市场内在稳定制度的关键，有利于公司推进市场化的市值管理，有利于股东在股价低迷时发出积极信号，提高上市公司公信力。还有反馈意见希望增加大股东增持的市场操作透明度，防止控股股东利用信息优势、资金优势做出不利于其他股东的行为。

　　根据上述反馈意见，证监会会同交易所进行了新规修改后的制度安排。据证监会透露，交易所将于近期发布业务细则：如果大股东增持达到总股本的1%，就要进行信息披露，并且要披露后续的增持计划。

　　证监会还对有关增持的相关信息披露制度提出“两不”政策，即控股股东不应该在敏感期增持；如果增持超过2%，监管部门将保证上市公司披露，并限制股东6个月内不能买进卖出。(第一财经日报)